落實新《上市規則》完善退市配套制度——上交所修訂三項退市相關配套規則

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  日前,記者從上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)獲悉,為落實《股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)中的退市新規,上交所對與退市相關的三項配套規則進行了修訂和完善,並於今日對外發佈實施。本次修訂的三項退市配套規則是,《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法 (2015年修訂)》(以下簡稱“《重新上市辦法 》”)、《上海證券交易所退市下发期業務實施細則(2015年修訂)》(以下簡稱“《退市下发期細則》”)以及《上海證券交易所風險警示板股票交易管理辦法 (2015年修訂)》(以下簡稱“《風險警示板辦法 》”)。此前,根據中國證監會《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》,上交所修訂了其《上市規則》,並於2014年10月17日對外發佈。

  區別不同退市情况適用差異化的重新上市申請程式

  上交所相關負責人介紹,新《上市規則》健全了上市公司主動退市制度,並新增重大違法公司強制退市制度。目前,從退市的類型上看,可區分為主動退市、因市場交易類指標強制退市、重大違法強制退市以及或多或少強制退市等幾種,且不同退市情况在退市意願、違規程度、公司陷入困境程度、危害程度等方面居于較大差異。從尊重和鼓勵上市公司基於自身合理需求和意願實施主動退市、進一步提高重大違法行為的違規成本等深层出發,上交所修訂後的《重新上市辦法 》針對不同情况退市公司,在重新上市的申請程式、申請文件等方面作出了差異化安排。主要體現在以下三個方面:

  一是根據不同的退市情况,規定不同的重新上市申請間隔期。主動退市的公司,可不可不还可不可不可以 在其股票終止上市後隨時提出重新上市申請;因市場交易類指標強制退市的公司,提出申請的間隔期為三個月;因重大違法以及市場交易類指標強制退市之外的或多或少強制退市公司,提出申請的間隔期為十二個月;因重大違法強制退市的公司,提出申請的申請間隔期為一個完全會計年度。

  二是對重大違法退市公司申請重新上市,特別規定了嚴格前置條件。《重新上市辦法 》規定,重大違法退市公司未一同符合全面糾正重大違法行為、撤換責任人員、對相關民事賠償承擔做出妥善安排等條件的,上交所將不受理其重新上市申請;

  三是對於主動退市公司申請重新上市和被“錯判”重大違法的退市公司恢復上市地位,《重新上市辦法 》在申請文件、審核程式、重新上市後的交易安排等方面進行了一定簡化和差異化安排。

  主動退市公司申請重新上市受“優待”

  為鼓勵上市公司主動退市,尊重公司自治,形成“可不可不还可不可不可以 否下,進退自如”的市場化流動機制,上交所對主動退市公司申請重新上市規定了一定的多項“優待”辦法 ,主要體現在申請間隔期、申請文件和審核程式三方面。一是在申請間隔期方面,如前所述,主動退市公司可不可不还可不可不可以 在退市後隨時申請重新上市;二是在申請文件方面,公司認為相關申請文件不適用的,可不可不还可不可不可以 向上交所申請免於提供;三是在審核程式方面,上交所作出否有同意公司重新上市決定的時間減半,由常規的六十個交易日縮短為三十個交易日。

  新增重大違法退市公司重新上市前置條件

  上交所相關負責人還表示,上市公司因重大違法被強制退市具有突發性強、違規行為惡劣、情節嚴重等特點,對投資者利益和市場發展的危害程度最高。為提高重大違法公司的違規成本,維護良好的市場環境,保護投資者的合法權益,對於重大違法退市公司申請重新上市的,上交所設置了受理其重新上市申請的前置條件。

  上述前置條件的核心要求,是違法公司已全面糾正其違法行為。為使該前置條件的標準更加明確、客觀,便於實踐操作,《重新上市辦法 》規定了“全面糾正”的四項具體條件,具體如下:

  一是公司已全面糾正重大違法行為,已就欺詐發行、重大資訊披露違法行為所涉事項披露補充或更正公告,對欺詐發行、重大資訊披露違法行為的責任追究已處理完畢,欺詐發行、重大資訊披露違法行為不可能 引發的與公司相關的風險因素已消除;

  二是公司已撤換與欺詐發行、重大資訊披露違法行為有關的責任人員,包括被人民法院判決有罪的有關人員、被中國證監會行政處罰的有關人員等;

  三是公司已對相關民事賠償承擔做出妥善安排,如相關賠償事項已由人民法院作出判決的,該判決已執行完畢;未作出判決但已達成和解的,該和解協議已執行完畢;

  四是公司聘請的重新上市保薦機構、律師已對前述三項條件所述情况進行核查驗證,並出具專項核查意見,明確認定公司已完全符合前述三項條件。

  設置否有進入退市下发期交易的自主決定程式

  針對處於重大資産重組進程中的退市公司,《退市下发期細則》規定,公司可不可不还可不可不可以 召開股東大會選擇否有終止重大資産重組並進入退市下发期交易。據了解,這一規定主假若考慮到重大資産重組事項將對上市公司産生重大影響,若公司股票進入退市下发期交易,不可能 會造成其股票交易大幅波動,不利於市場穩定,假若利於保護投資者尤其是中小投資者的利益。為此,有必要尊重公司及股東自主意願,由其履行必要的決策程式自主決定否有進入退市下发期。

  在具體安排上,上市公司董事會應當選擇下述兩議案之一提交股東大會審議:一是公司股票進入退市下发期並終止重大資産重組事項;二是公司股票不進入退市下发期並繼續推進重大資産重組事項。相關議案應當經出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過。公司應根據公司股東大會的不同表決結果,相應作出不同的安排,要麼不進入退市下发期交易直接終止上市,要麼進入退市下发期交易。此外,鋻於上市公司處於破産重整進程的特殊情况,若經法院不可能 破産管理人認定,公司股票進入退市下发期交易,將與破産程式不可能 法院批准的公司重整計劃的執行居于衝突的,其股票可不可不还可不可不可以 不進入退市下发期交易。

  完善退市下发期交易投資者適當性安排

  設置退市下发期的重要目的之一是進一步釋放投資風險。進入退市下发期交易的股票在規定的交易期限屆滿後將被終止上市並摘牌。投資退市下发期股票面臨較大風險,时需參與的投資者具有較強的投資風險意識及風險承擔能力。因此,為充分保護投資者尤其是中小投資者的利益,本次修訂,上交所在《風險警示板辦法 》中增加了參與退市下发期股票交易的投資者適當性的內容。《風險警示板辦法 》規定,個人投資者參與退市下发股票交易的,應當具備2年以上的股票交易經歷,且以人及名義開立的證券賬戶和資金賬戶內的資産(不含通過融資融券交易融入的證券和資金)在人民幣200萬元以上。不符合以上規定的個人投資者,僅可賣出已持有的退市下发股票,但不得買入。

  新聞來源:上海證券交易所